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规划:你的企业到底适不适合科创板?| 科创板的那些事儿(二)

admin 2019年05月29日 08点

本文转载自微信公众号:长江创创社区(ID:CKGSB_Chuang)

创创导读

创创推出《五月尾声:让我们聊聊科创板的那些事儿》系列文章,从理解、规划、筹备、实践四个方面系统向您阐述科技创新企业如何走向科创板。

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上一期我们讲到对科创板战略定位、行业定位以及监管规则的理解。

第二期“科创板的那些事儿”中,创创将为您解析:究竟什么样的企业适合科创板上市?中美贸易战又将对上市审批产生哪些影响?

此次分享节选自创创社群大课,分享人为通力律师事务所合伙人,李仲英律师。

阅读时间:1,820字,6分钟

后期科创板系列文章将陆续出炉,敬请期待:

《筹备:科创板上市具体工作有哪些? | 科创板的那些事儿(三)》 《实践:科创板上市,具体流程知多少? | 科创板的那些事儿(四)》

企业上市:境内vs境外?

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科创企业上市究竟选择境外还是境内呢?我们可以通过四个方面来对比:

首先从境内、境外对企业价值的认可及企业上市后的股票表现来看,境内市场公司估值普遍高于境外市场,蔚来汽车股价在上市首日即破发。境内上市明显较境外上市更具难度。

从股份锁定期限来看:境内实际控制人锁36个月,香港的情况则是实际控制人上市后6个月不得出售,并在其后6个月不得因出售而失去控股地位,而美国则一般为上市后180天。境外宽松于境内。

另一境外上市也较占优势的方面是:企业申请上市的审核难度。境内上市整体而言审核难度较大,对企业合规性要求较高,境外上市则更偏向以信息披露为导向。

境内上市的优点在于上市相关费用较低。境外上市的中介机构费用、上市后入场费及年费等均显著高于境内上市。

科创板与创业板/主板上市有哪些区别?

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科创板有着包容性的发行上市标准;如主板/创业板对盈利要求较高,且不接受红筹企业、存在表决权差异安排的企业、不接受期权激励计划,而科创板拥有多套上市标准,不强调盈利指标,对于红筹企业明确4套上市标准,存在表决权差异安排的企业也明确了2套上市标准,对于期权激励计划规范要求并充分披露。

此外,当企业发生整体变更时存在未弥补亏损,科创板上市不受连续运行36个月的限制,主板/创业板则需受该限制。在企业的员工持股计划上,科创板上市对于符合要求的可不穿透计算人数,主板/创业板则需穿透计算人数,股东总人数不得超过200人。

在发行定价上,科创板是根据市场情况询价定价的,而主板规定不超过23倍市盈率。

虽然有较为包容的上市标准,科创板却同时对企业全过程严格监管。

一、信息披露方面:

扩大预先披露范围,通过招股书准则、审核问答强化相关信息披露要求。

二、在锁定期的企业需遵守规定:

核心技术人员所持公司股票一并纳入锁定范围,自上市之日起12个月内不得转让;公司在未盈利情形下上市的公司实现盈利前,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在上市后3个完整会计年度内不得减持;自上市起第4及第5个会计年度内, 控股股东、实际控制人每年减持不得超过2%。

三、退市制度:

科创板企业触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序;制定了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市四类退市标准。

四、另外有重组行业限制:

重大资产重组涉及购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,与上市公司主营业务具有协同效应。

柳暗花明:究竟哪些企业可以选择科创板上市?

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一、存在未盈利或存在未弥补亏损情形的企业;

二、已上市的红筹企业&未上市的红筹企业&具有协议控制架构的红筹企业;

三、上市公司分拆子公司上市;

四、因实际控制人及管理团队持股比例较低, 需要灵活公司治理制度加强控制或更灵活激励制度的企业。

Q&A

提问李仲英律师

提问:中美贸易战是会加速审批呢?还是会延缓科创板上市审批?

李仲英:我觉得不太会有很明确的影响,对于三个“面向”的企业,即面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,肯定会更加鼓励,因为这些是国家急需要发展的企业。对这种类型的企业,相信在其他审核规则方面把握尺度会相对更松。所以对于科创企业来说,证明自己的科创性是最重要的,如果这一条符合标准,其他标准可以适当下调,如果无法证明自己的科创性,相信审批对企业的规范性要求会非常严格。

据了解,现在上报的108家企业里面,其实会形成一个类似于枣核型的弧度,公认特别符合科创性的企业占比10%左右,更多的企业就是在中间的位置,可上可下,具有科创性,但不够强。而且我们必须要面对一个现实,中国的企业要掌握世界一流的技术,真的很困难。

如今经济发展的阶段不可能完全掌握公认真正一流的技术,掌握更多的是比较领先的技术。如果说更多的企业属于中间段,就要矮中取长,如果你的技术比别人强,同时规范性或者经营稳定性更好,最后我在选择的时候一定是选择这些企业,不会选择经营稳定性又差技术又一般的企业,这样肯定不是科创板希望推荐的企业。

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